شرکت سهامی توسط یک هیئت مدیره اداره می شود که تعداد اعضای آن در شرکت های سهامی خاص نباید کمتر از سه و در شرکت های سهامی عام کمتر از پنج شخص باشد. ( ماده 107 لایحه قانونی ). قانون گذار برای تعداد مدیران، حداکثر معین نکرده و اساسنامه می تواند با رعایت حداقل های قانونی فوق تعداد مدیران را معین کند. تعداد مدیران باید به صورت فرد باشد- هر چند قانون چنین امری را پیش بینی نکرده ، اما در عمل برای تصمیم گیری موجب اشکال می شود.
اعضای هیئت مدیره ، حسب مورد، توسط مجمع عمومی موسس یا عادی انتخاب می شوند. ( بند 3 ماده 74 و ماده 107 و نیز ماده 108 لایحه قانونی ). مجمع عمومی می تواند علاوه بر مدیران اصلی، مدیران علی البدل نیز انتخاب کند تا در صورت استعفا یا سلب شرایط مدیریت یک یا چند مدیر جانشین آنان شوند. ( ماده 112 لایحه قانونی 1347).
مدیران باید الزاماَ از میان صاحبان سهام انتخاب شوند. مدیر می تواند شخص حقیقی یا حقوقی باشد و در صورت اخیر، شخص حقوقی عضو هیئت مدیره باید یک تفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی کند. ( ماده 110 لایحه قانونی ).
مدیران نباید مشمول ممنوعیت منعکس در ماده 111 لایحه قانونی باشند، یعنی نباید از اشخاص محجور و ورشکسته و محکوم به مجازات به سبب سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری و جرایمی که در حکم خیانت در امانت و کلاهبرداری هستند و نیز از کسانی که مرتکب اختلاس و تدلیس و تصرف غیرقانونی در اموال عمومی شده اند باشند. هر مدیری که برخلاف این مقررات انتخاب شده باشد، به درخواست هر ذی نفع توسط دادگاه عمومی صالح قابل عزل است.

    طرز کار هیئت مدیره شرکت سهامی

از جهت ساختار، هیئت مدیره شرکت سهامی دارای یک رئیس و یک نایب رئیس است که باید در اولین جلسه اعضای هیئت مدیره و از میان اعضا انتخاب شوند و باید از اشخاص حقیقی باشند. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیئت مدیره، بیش از عضویت آنان در هیئت مدیره نخواهد بود. هیئت مدیره در هر زمان می تواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را از سمت های مذکور عزل کند. اساسنامه یا مجمع عمومی نمی تواند برخلاف این ترتیب مقرر کند. ( ماده 119 لایحه قانونی ). نماینده شخص حقوقی در هیئت مدیره نیز می تواند به عنوان رئیس یا نایب رئیس انتخاب شود. ( تبصره 1 ماده 119 لایحه قانونی ). نایب رئیس، در غیاب رئیس هیئت مدیره، موقتاَ وظایف او را انجام می دهد. ( تبصره 2 ماده 119 لایحه قانونی ).
رئیس هیئت مدیره از مدیران برای تشکیل جلسه دعوت می کند و اداره جلسات هیئت مدیره را به عهده می گیرد و مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیئت مدیره مکلف به دعوت از آن هاست، دعوت می کند. ( ماده 120 لایحه قانونی ). برای تشکیل جلسات هیئت مدیره، لازم است لااقل یک به علاوه نصف اعضا حاضر باشند.
تصمیمات با اکثریت آرای حاضرین اتخاذ می شود، مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد. ( ماده 121 لایحه قانونی ). قانون گذار بیان نکرده است که هر مدیر از چه مقدار آرا می تواند بهره مند شود. در نبود چنین مقرره ای، باید گفت که هر یک از مدیران تنها دارای یک رای است. این امر زمانی ایجاد اشکال می کند که شرکت تنها دارای سه سهام دار است و قسمت عمده سرمایه شرکت به یکی از آنان تعلق دارد. در این صورت، چون تنها خود سهام داران هستند که می توانند مدیر باشند، سهام دار عمده با سهام داران دیگر در یک ردیف قرار می گیرد که البته راه حلی کاملاَ غیرمنطقی است. به نظر می رسد، از آنجا که قانون گذار منعی مقرر نکرده، اساسنامه و یا مجمع عمومی که مدیران را انتخاب می کند، می توانند نسبت آرای مدیران را به ترتیب دیگری غیر از ترتیب " هر مدیر یک رای " پیش بینی کنند. قانون گذار فرانسه صراحتاَ پیش بینی کرده است در رای گیری، هر مدیر یک رای دارد، مگر آنکه اساسنامه جز آن را پیش بینی کرده باشد. (ماده 225-37 L. ق.ت.ف).
ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه معین می کند، اما در هر حال عده ای از مدیران که اقلاَ یک سوم اعضای هیئت مدیره را تشکیل می دهند، می توانند در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد، با ذکر دستور جلسه هیئت مدیره را دعوت نمایند. ( ماده 122 لایحه قانونی ).
برای هر یک از جلسات هیئت مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و به امضای لااقل اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در صورت جلسات نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب اند و خلاصه ای از مذاکرات و نیز تصمیمات متخذ در جلسه، با قید تاریخ ذکر می گردد. نظر هر یک از مدیران که با تمام یا برخی تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف اند، باید در صورت جلسه قید شود. ( ماده 123 لایحه قانونی 1347). جلسات هیئت مدیره می تواند مرتب و یا حسب مورد، یعنی هر گاه که لازم شد تشکیل گردد. البته راه حل دوم مناسب تر است، اما قانون الزامی بر این امر مقرر تکرده است.